Postup pri zakladaní s. r. o.
1. Obchodné meno
Výber obchodného mena je dôležitá vec. Myslieť treba na to, že meno nesmie byť totožné s obchodným menom inej spoločnosti. Obchodný register totožnosť mien skúma a posudzuje bez ohľadu na právnu formu spoločnosti. To, či existuje spoločnosť s rovnakým menom, si možno overiť cez stránku obchodného registra. Nezabudnite, že obchodné meno musí obsahovať aj dodatok, o aký druh obchodnej spoločnosti ide (napr. „spoločnosť s ručením obmedzeným“ alebo niektorá zo skratiek „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“.).
2. Sídlo podnikania
Legislatíva určuje, že s. r. o. musí mať určené sídlo spoločnosti (adresu), ktorá sa zapíše do obchodného registra. Môže ísť o byt alebo nebytový priestor, rodinný dom. Adresa môže rovnaká ako adresa spoločníka. Čiže vaša eseročka môže sídliť aj na vašej domácej adrese. So zápisom do obchodného registra ale musí súhlasiť vlastník nehnuteľnosti, a to písomnou formou. Od 1. októbra 2020 písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti musí povinne obsahovať jeho úradne osvedčený podpis (alebo väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti).
3. Predmet podnikania
V súčasnosti povolené predmety podnikania nájdete na webovej stránke Ministerstva vnútra SR. Vybrať si možno z troch kategórií, živnostenský zákon rozlišuje remeselnú, viazanú a voľnú živnosť. Na získanie voľnej živnosti stačí splnenie všeobecných podmienok, v prípade remeselnej a viazanej živnosti musíte preukázať odbornú spôsobilosť. Počet predmetov podnikania s. r. o. nie je obmedzený
4. Zakladateľské dokumenty spoločnosti
Zakladateľská listina / Spoločenská zmluva: Ak spoločnosť zakladá len jedna osoba, je potrebné vypracovať zakladateľskú listinu. Ak ju zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, dokument sa bude volať spoločenská zmluva. V oboch prípadoch platí, že musia obsahovať náležitosti stanovené Obchodným zákonníkom a úradne overené podpisy.
Ďalšie potrebné dokumenty:
- vyhlásenie spoločníka (potrebné je vypracovať aj vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. V prípade ak spoločnosť zakladá len jeden zakladateľ – právnická osoba, bude týmto dokumentom vyhlásenie právnickej osoby, že má viac spoločníkov)
- súhlas vlastníka nehnuteľnosti
- vyhlásenie o splatení vkladu (postačujúce vypracovanie vyhlásenia správcu vkladu, ktorým správca vkladu dokáže vloženie základného imania do spoločnosti. Vklad nemusí byť vložený do banky
- podpisový vzor konateľa.
5. Súhlas správcu dane a Sociálnej poisťovne
S. r. o. nemôže založiť osoba, ktorá patrí medzi daňových dlžníkov alebo dlžníkov Sociálnej poisťovne. To neplatí, ak mu príslušný správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, alebo Sociálna poisťovňa na založenie spoločnosti udelí súhlas. Súhlas sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Zakladatelia spoločnosti teda nesmú mať daňové nedoplatky a nedoplatky voči Sociálnej poisťovni. Dlhy v zdravotnej poisťovni nie sú prekážkou založenia s. r. o.
6. Živnostenské oprávnenie
Ďalším krokom pri zakladaní spoločnosti je získanie živnostenského oprávnenia na predmety podnikania spoločnosti formou ohlásenia živnosti príslušnému okresnému úradu, odboru živnostenského podnikania. Príslušným okresným úradom v takomto prípade je okresný úrad, v ktorom sa nachádza sídlo spoločnosti.
7. Zápis do obchodného registra
Papierové návrhy na zápis je možné podávať len do 30. 9. 2020. Od 1. októbra tohto roka bude možné návrhy na zápis do obchodného registra podávať výlučne elektronicky a podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. Potrebné je vyplniť tlačivo „Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra“ dostupné na www.orsr.sk, tak v elektronickej, ako aj listinnej forme, a tento doložiť požadovanými prílohami: t. j. Zakladateľská listina, resp. Spoločenská zmluva, Čestné vyhlásenie jediného spoločníka – fyzickej osoby, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach, resp. Čestné vyhlásenie jediného spoločníka – právnickej osoby, že má viac spoločníkov, Súhlas vlastníka nehnuteľnosti, Vyhlásenie správcu vkladu, Podpisový vzor konateľa, Súhlas správcu dane, Súhlas Sociálnej poisťovne, resp. Vyhlásenie, že spoločník nemá povinnosť doložiť návrh na zápis spoločnosti súhlasom správcu dane alebo Sociálnej poisťovne, Osvedčenie o živnostenskom oprávnení, prípadne iné listiny, ktorými je potrebné osvedčiť zapisované skutočnosti.
O vykonaní zápisu súd nevydáva žiadne rozhodnutie a navrhovateľ je o vykonaní zápisu informovaný písomným potvrdením, ktoré registrový súd zasiela navrhovateľovi.
8. Registrácia na daňovom úrade
Ak spolu s ohlásením živnosti neuvediete aj údaje pre splnenie daňovej registrácie, musíte sa registrovať na daňovom úrade, a to 30 dní od zápisu spoločnosti. Daňový úrad má 30 dní na to, aby vydal osvedčenie o registrácii a pridelil daňové identifikačné číslo
9. Elektronická schránka
Novým spoločnostiam štát aktivuje schránku do 10 dní od zápisu do obchodného registra. Skoršia aktivácia nastane iba v prípade, ak sa konateľ spoločnosti sám prvýkrát prihlási do e-schránky pred 10-dňovou lehotou.
Oplatí sa vedieť
Spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.) môže založiť jedna osoba. Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov. Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.
Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. Neplatí to, ak mu príslušný správca dane alebo Sociálna poisťovňa na založenie spoločnosti udelí súhlas. Súhlas sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra.
Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.
Obchodné meno
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“.
Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 eur. Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 eur.
Spoločenská zmluva
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti
b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby
c) predmet podnikania (činnosti)
d) výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal
e) mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené
f) mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené
g) určenie správcu vkladov
h) výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania
i) výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť
j) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti
k) ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon
Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania. Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti.